Вопрос: Необходимо ли составлять акт приема-передачи при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования?
Ответ: Необходимо, но не во всех случаях.
Обоснование:
Статьей 57 ГК РФ предусмотрена реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Также, допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. При этом, реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Одним из естественных вопросов при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, это вопрос передачи имущества вновь образуемому юридическому лицу.
Из смысла ст. 128 ГК РФ следует, что к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, в том числе цифровые рубли, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В связи с этим необходимо отметить, что передача объектов гражданских прав связана с передачей прав, обязанностей и фактической передачей имущества.
Следует отметить, что какие-то объекты гражданских прав невозможно передать в натуре. Поэтому в отношении таких объектов передаются только права (обязанности).
Так, например, при вышеуказанных формах реорганизации, конечному юридическому лицу подлежит передаче объект недвижимости и товарно-материальные ценности (ТМЦ).
При этом, ТМЦ представляют из себя конкретное сырье, материалы, предметы офиса, а недвижимостью является земельный участок.
При таких обстоятельствах, ТМЦ возможно фактически передать, а земельный участок нет, т.к. его нельзя отделить в натуре и передать. В таком случае, передача земельного участка заключается в передаче прав и обязанностей на него.
В связи с этим, следующий закономерный вопрос, это вопрос о порядке оформления передачи объектов гражданских прав.
Как правило, передача объектов гражданских прав осуществляется путем их передачи по акту приема-передачи.
В статье 58 и 59 ГК РФ, указано, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, по передаточному акту, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Между тем, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъясняет, что «по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».
При этом, следует отметить, что речь идет о переходе прав и обязанностей. Однако, переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства, не означает фактическую передачу вещей, в частности движимых.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, права и обязанности вновь образуемому юридическому лицу происходит в форме универсального правопреемства, независимо от того, движимое это имущество или недвижимое. Однако, для фактической передачи индивидуальных вещей и вещей, определенных родовым признаком, желательно составить акт приема-передачи, с целью подтверждения факта передачи такого имущества с баланса одного юридического лица другому.