Полный перечень условий для упрощенной ликвидации (п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ)
Согласно прямому указанию закона, юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению учредителей без процедуры обычной ликвидации только при одновременном соблюдении следующих критериев:
- Статус субъекта МСП: Юридическое лицо на момент принятия решения и на момент исключения включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.
- Единогласное решение: Решение о прекращении деятельности принято единогласно всеми учредителями (участниками) юридического лица (п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Для принятия решения не требуется проведение Общего собрания или принятия решения единственного участника Общества. Решение никак не оформляется. Оно выражается путем подписания всеми участниками Общества формы № Р19001.
- Отсутствие статуса плательщика НДС: Общество не является плательщиком налога на добавленную стоимость либо освобождено от его исчисления и уплаты (например, применяет УСН, патент или освобождено по ст. 145 НК РФ).
- Отсутствие налоговой задолженности: У юридического лица отсутствует неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей в бюджет.
- Завершение расчетов с кредиторами: Расчеты с кредиторами, указанными в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса РФ, полностью завершены.
- Завершение расчетов с работниками: Произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности.
- Отсутствие недвижимости и транспорта: В собственности юридического лица отсутствуют объекты недвижимого имущества и транспортные средства.
- Достоверность сведений в ЕГРЮЛ: В реестре отсутствуют записи о недостоверности сведений о юридическом лице (например, об адресе или руководителе).
- Отсутствие «конкурирующих» процедур: Юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, процедуре банкротства, либо в процессе исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).
- Отсутствие незавершенных проверок: На момент исключения в отношении лица должны быть без нарушений завершены все камеральные и выездные налоговые проверки.
- Исполнение финальных обязанностей: Не позднее чем за один рабочий день до дня исключения из ЕГРЮЛ юридическое лицо обязано исполнить обязанность по представлению налоговой/бухгалтерской отчетности и по уплате всех причитающихся налогов, сборов и платежей.
Указанные требования и порядок их подтверждения опираются на следующие акты:
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — статья 21.3 (пункты 1 и 7) устанавливает сам упрощенный порядок и перечень условий.
- Гражданский кодекс РФ — статья 64 (пункт 1) определяет очередность удовлетворения требований кредиторов, расчеты с которыми должны быть завершены (условие № 5).
- Трудовой кодекс РФ — гарантирует выплаты увольняемым работникам, которые должны быть произведены до подачи заявления (условие № 6).
- Налоговый кодекс РФ — статья 145 (для освобождения от НДС) и общие нормы об исполнении обязанности по уплате налогов (условия № 3, 4, 10, 11).
- Приказ ФНС России от 24.07.2023 № ЕД-7-14/493@ — утверждает форму заявления № Р19001, которая подается в регистрирующий орган и в которой заявители подтверждают соблюдение вышеперечисленных условий.
Важно: Согласно п. 8 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, если регистрирующий орган обнаружит несоблюдение хотя бы одного из условий (например, наличие задолженности или записи о недостоверности), в исключении из ЕГРЮЛ будет отказано. Поэтому указанные критерии должны сохраняться не только на момент подачи заявления, но и до фактического внесения записи об исключении.
Ключевое отличие упрощенной ликвидации от классической заключается в том, что процедура проходит без назначения ликвидатора и без составления ликвидационных балансов. Все основные действия, включая публикацию сведений в «Вестнике государственной регистрации» и проверку кредиторов, берет на себя налоговый орган.
В классической процедуре именно ликвидатор (или ликвидационная комиссия) управляет всеми процессами: выявляет кредиторов, взыскивает дебиторскую задолженность, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, уведомляет работников и службу занятости. Упрощенный порядок доступен исключительно субъектам МСП при одновременном соблюдении ряда перечисленных условий.
Сравнительная таблица: Упрощенная и Классическая ликвидация
| Параметр | Упрощенная ликвидация (для МСП) | Классическая ликвидация (с ликвидатором) |
|---|---|---|
| Основной документ | Одно заявление по форме № Р19001 | Уведомление о начале ликвидации (Р15016), затем о завершении (Р16001), промежуточный и окончательный балансы |
| Назначение ликвидатора | Не требуется | Обязательно. Назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия |
| Ликвидационные балансы | Не составляются | Обязательны (промежуточный и окончательный) |
| Уведомление кредиторов | Публикацию в «Вестнике госрегистрации» осуществляет налоговый орган | Публикацию осуществляет ликвидатор за свой счет |
| Срок процедуры | Около 3,5 месяцев (3 месяца на выявление возражений кредиторов + время на обработку) | От 4 месяцев до 1 года и более (в зависимости от сложности) |
| Госпошлина | 0 ₽ (при электронной подаче) или 800 ₽ (при бумажной) | 2 400 ₽ (три этапа по 800 ₽) плюс расходы на публикации |
| Стоимость «под ключ» | От 0 ₽ (самостоятельно) до ~18 000 ₽ (с сопровождением) | От ~50 000 ₽ до 200 000 ₽ (в сложных случаях) |
| Основные плюсы | • Быстро (3,5 мес.) • Минимальные затраты • Минимум документов • Нет риска штрафов от ФНС за ошибки в балансах | • Подходит для компаний с долгами/имуществом • Позволяет законно рассчитаться с кредиторами • Более гибкий процесс |
| Основные минусы | • Только для «чистых» МСП (без долгов, недвижимости, НДС) • Невозможна при наличии возражений кредиторов | • Долго (до года) • Дорого (пошлины, публикации, услуги ликвидатора) • Сложный документооборот |
Если ваша компания соответствует всем критериям для упрощенной процедуры, этот путь будет значительно быстрее и дешевле. Однако если у общества есть имущество, долги или оно не является субъектом МСП, единственным законным вариантом остается классическая ликвидация с назначением ликвидатора.
Ниже приведены порядок подачи в налоговый орган формы № Р19001 онлайн через личный кабинет Общества – «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (https://service.nalog.ru/gosreg/#ip). Обращаю внимание, что какие-либо документы к форме прикладывать не требуется. Форма подписывается каждым участником самостоятельно – то есть всеми участниками (посредством ЭЦП или Гос ключом)
Ход выполнения процедуры
Необходимо войти в личный кабинет Общества посредством ЭЦП руководителя Общества. Далее нижеуказанные шаги.
Шаг 1. Выбор услуги
- Зайдите в сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
- Перейдите на вкладку «Юридические лица».
- В блоке «Готовим документы» выберите опцию «Упрощенное прекращение для субъекта МСП, а также отмена решения об исключении ЮЛ – субъекта МСП».
Шаг 2. Согласие на обработку данных
- Ознакомьтесь с текстом уведомления.
- Поставьте галочку в чекбоксе «Я подтверждаю свое согласие на обработку введенных мною персональных данных физических лиц».
- Нажмите кнопку «Далее».
Шаг 3. Поиск юридического лица
- В поле «ОГРН или ИНН ЮЛ» введите идентификатор вашей компании.
- Нажмите кнопку «Найти», а затем «Далее».
Шаг 4. Сведения о компании и причина ликвидации
- Система автоматически подтянет наименование организации.
- В поле «Дата принятия решения» укажите дату, когда учредители подписали протокол/решение о прекращении деятельности.
- Нажмите «Далее».
Шаг 5. Добавление заявителей
- Откроется раздел «Заявители». Нажмите кнопку «Добавить заявителя».
Шаг 6. Заполнение данных заявителя
- Выберите роль: «Учредитель юридического лица — физическое лицо».
- Укажите гражданство.
- Внесите персональные данные (ФИО, дата и место рождения).
- Введите данные документа, удостоверяющего личность (паспорт: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения).
- Укажите ИНН.
- Важно: Проверьте адрес электронной почты. На него придет ссылка для подписания документов.
- Нажмите «Сохранить».
Шаг 7. Проверка списка заявителей
- Убедитесь, что в списке появился добавленный заявитель с зеленой галочкой (система проверит данные).
- Если нужно добавить других учредителей, нажмите «Добавить заявителя» еще раз. Если все добавлены — нажмите «Далее».
Шаг 8. Выбор способа представления документов
- Выберите вариант «В электронном виде (с подписанием на сайте ФНС России или в мобильном приложении)».
- Ознакомьтесь с описанием процедуры (госпошлина не уплачивается) и нажмите «Далее».
(Примечание: также доступны варианты через нотариуса или на бумаге, но они требуют личного визита).
Шаг 9. Проверка и формирование заявления
- Система проведет первичную проверку сведений.
- При успешной проверке сформируется заявление по форме Р19001 (вы можете скачать его кнопкой «Сохранить»).
- Обратите внимание на желтое предупреждение: на момент исключения из ЕГРЮЛ не должно быть незавершенных налоговых проверок и задолженностей.
- Нажмите «Далее» для перехода к отправке.
Шаг 10. Отправка и подписание
- Проверьте реквизиты регистрирующего органа и перечень документов.
- Нажмите кнопку перехода к подписанию.
- Выберите способ подписания:
- Электронная подпись (ЭЦП): Потребуется установленный плагин КриптоПро, ключевой носитель и сертификат. Нажмите «Продолжить» и следуйте подсказкам на экране.
- Госключ: Если у вас нет физического токена, можно подписать через мобильное приложение. Нажмите «Направить заявление заявителям» (ссылка придет на email) или «Подписать документы» (для генерации QR-кода или ссылки).
- Если учредителей несколько: Ссылка на подписание рассылается всем заявителям. Заявление будет считаться подписанным только после того, как все учредители поставят свои подписи. Частичное подписание не допускается.
Шаг 11. Завершение
- После того как все участники подписали пакет, на странице отправки станет активна кнопка «Отправить».
- Нажмите её для направления документов в ФНС.
- Внимание: После нажатия «Отправить» или рассылки ссылок вносить изменения в заявление запрещено. Если потребуется что-то изменить, придется формировать новое заявление и рассылать новые ссылки.
Итог: После успешной отправки заявления и его обработки налоговым органом, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ, о чем в личный кабинет придет соответствующее уведомление.