До недавнего времени в корпоративной практике доминировала формулировка «продлить полномочия директора». Однако изменения в гражданском и трудовом законодательстве, а также позиция нотариального сообщества привели к тому, что сегодня единого подхода нет: одни юристы настаивают на связке «прекратить — избрать», а другие допускают «избрать на новый срок».
От «продления» к «прекращению и избранию»: что изменилось.
До 2024 года формулировка «продлить полномочия» воспринималась как удобная фикция: юридически срок полномочий истекал, но стороны «продлевали» уже существующее отношение. Ситуация начала меняться после вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который существенно скорректировал порядок удостоверения корпоративных решений. Хотя сам закон прямо не запретил слово «продлить», он усилил контроль нотариусов за соответствием решения компетенции органа и уставу. Параллельно с 13 декабря 2024 года вступили в силу изменения в Трудовой кодекс (Федеральный закон от 13.12.2024 № 470-ФЗ), уточнившие статус руководителя организации . Это заставило юристов и нотариусов внимательнее отнестись к моменту возникновения и прекращения полномочий.
С точки зрения юридической лексики глагол «продлить» описывает изменение срока уже существующего правоотношения. Однако полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) — это не длящийся бессрочно статус, а срочное полномочие, возникающее из решения уполномоченного органа (ст. 40 Закона об ООО). Когда срок истекает, полномочие прекращается. Следовательно, корректнее говорить не о «продлении» старого полномочия, а о возникновении нового на основании нового волеизъявления участника. Отсюда связка: «прекратить полномочия в связи с истечением срока и избрать на новый срок». Формулировка «назначить на новый срок» или «избрать на новый срок» допустима как компромиссная, поскольку она фиксирует новое избрание, хотя и не упоминает прекращение.
Трудовой аспект. Если участник избирает то же лицо на новый срок, трудовые отношения не обязательно прерывать. Роструд допускает заключение дополнительного соглашения к трудовому договору об изменении даты окончания его действия, если сохраняется основание срочности и общий срок не превышает пяти лет (ст. 58, 275 ТК РФ) . Однако это возможно только тогда, когда в корпоративном решении ясно зафиксировано: прежние полномочия прекращены, лицо вновь избрано. Если написать просто «продлить», может возникнуть неопределенность: изменился ли срок трудового договора или возникло новое отношение.
Практика зависит от нотариусов. По личному опыту автора, разброс позиций значителен. Один нотариус принимал исключительно формулировку: «прекратить полномочия директора [ФИО] с [дата] в связи с истечением срока; избрать [ФИО] на должность директора на новый срок [срок]». Другому было достаточно лаконичного: «назначить [ФИО] на должность директора на новый срок» или «избрать [ФИО] на новый срок». Это создает для участника необходимость выяснять требования каждого конкретного нотариуса.
Почему так произошло? Достоверного нормативного источника, который прямо запретил бы «продление», автору не известно. Автор предполагает, что причина не в законе, а в правоприменительной осторожности нотариусов после 2024 года. Нотариус, удостоверяя решение, несет риск признания его недействительным. Формулировка «прекратить и избрать» наиболее прозрачно отражает двухэтапность: сначала фиксируется окончание прежнего срока (что важно для банков, контрагентов и налоговой), затем — новое возникновение полномочий. Это защищает нотариуса от упрека в том, что он удостоверил решение за пределами компетенции (продление без прекращения может выглядеть как изменение устава или вмешательство в трудовые отношения).
Пример формулировки решения предложенный автором:
РЕШЕНИЕ
единственного участника ООО «__________»
Я, __________ __________ __________ (паспорт серии ____ № ______, выдан: __________________________________, ____.____.____ г., код подразделения ___-____, адрес регистрации: __________, ул. __________, д. __/__, кв. ___), являющийся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «__________» (далее — Общество), на основании статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принял следующее решение:
- Прекратить полномочия директора Общества __________ __________ __________ с «__» __________ 20__ г. в связи с истечением срока, предусмотренного п. 6.15 Устава Общества.
- Избрать __________ __________ __________ на должность директора Общества на новый срок, предусмотренный п. 6.15 Устава Общества — 5 (пять) лет, начиная с «__» __________ 20__ г. по «__» __________ 20__ г., включительно.
- Поручить директору Общества __________ __________ __________ заключить дополнительное соглашение к трудовому договору об изменении срока его действия на новый срок, указанный в пункте 2 настоящего решения.
- Настоящее решение подлежит обязательному нотариальному удостоверению в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ и абзацем шестым пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).